Компетенция Совета директоров

В соответствии с п. 15.1, ст. 15 Устава ПАО «МРСК Центра и Приволжья» к компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:

1. определение приоритетных направлений деятельности Общества, включая утверждение стратегии развития Общества, программы инновационного развития Общества и отчетов об их исполнении;

2. созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 14.8. статьи 14 настоящего Устава, а также объявление даты проведения нового Общего собрания акционеров взамен несостоявшегося по причине отсутствия кворума;

3. утверждение повестки дня Общего собрания акционеров Общества;

4. избрание секретаря Общего собрания акционеров Общества;

5. определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Общества, определение даты составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов, утверждение сметы затрат на проведение Общего собрания акционеров Общества и решение других вопросов, связанных с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров Общества;

6. вынесение на решение Общего собрания акционеров Общества вопросов, предусмотренных подпунктами 2, 5, 7, 8, 12-20 пункта 10.2. статьи 10 настоящего Устава, а также об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, а также об установлении даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов;

7. размещение Обществом дополнительных акций, в которые конвертируются размещенные Обществом привилегированные акции определенного типа, конвертируемые в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов, если такое размещение не связано с увеличением уставного капитала Общества, а также размещение облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций; выпуск еврооблигаций и определение политики Общества в части выпуска эмиссионных ценных бумаг (за исключением акций) и еврооблигаций;

8. утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, проспекта ценных бумаг, отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, утверждение отчетов об итогах приобретения акций у акционеров Общества, отчетов об итогах погашения акций, отчетов об итогах предъявления акционерами Общества требований о выкупе принадлежащих им акций, принятие решения о принятии оферт (акцепте) о приобретении дополнительных акций, размещаемых по открытой подписке после окончания срока действия преимущественного права, в случаях, определяемых Советом директоров Общества;

9. определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», а также при решении вопросов, указанных в подпунктах 11, 23, 39 пункта 15.1. статьи 15 настоящего Устава;

10. приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» или иными федеральными законами;

11. отчуждение (реализация) акций Общества, поступивших в распоряжение Общества в результате их приобретения или выкупа у акционеров Общества, а также в иных случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

12. избрание Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий, в том числе принятие решения о досрочном прекращении трудового договора с ним;

13. определение количественного состава Правления Общества, избрание членов Правления Общества, установление выплачиваемых им вознаграждений и компенсаций, досрочное прекращение их полномочий;

14. рекомендации Общему собранию акционеров Общества по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг Аудитора;

15. рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

16. утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок формирования и использования фондов Общества;

17. принятие решения об использовании фондов Общества; утверждение смет использования средств по фондам специального назначения и рассмотрение итогов выполнения смет использования средств по фондам специального назначения;

18. утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции исполнительных органов Общества;

19. утверждение бизнес-плана (скорректированного бизнес-плана) и рассмотрение ежеквартального отчета об исполнении бизнес-плана (за первый квартал, первое полугодие, девять месяцев, отчетный год);

20. одобрение инвестиционной программы, в том числе изменений в нее, и ежеквартального отчета об итогах ее выполнения (за первый квартал, первое полугодие, девять месяцев, отчетный год);

21. создание филиалов и открытие представительств Общества, их ликвидация;

22. принятие решения об участии Общества в других организациях (о вступлении в действующую организацию или создании новой организации, в том числе согласование учредительных документов), а также о приобретении, отчуждении и обременении акций и долей в уставных капиталах организаций, в которых участвует Общество, изменении доли участия в уставном капитале соответствующей организации, и прекращении участия Общества в других организациях, за исключением решений об участии, предусмотренных пп. 18 п. 10.2 статьи 10 настоящего Устава;

23. определение кредитной политики Общества в части выдачи Обществом ссуд, заключения кредитных договоров и договоров займа, выдачи поручительств, принятия обязательств по векселю (выдача простого и переводного векселя), передачи имущества в залог и принятие решений о совершении Обществом указанных сделок в случаях, когда порядок принятия решений по ним не определен кредитной политикой Общества, а также принятие в порядке, предусмотренном кредитной политикой Общества, решений о приведении долговой позиции Общества в соответствие с лимитами, установленными кредитной политикой Общества;

24. принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных обществах»;

25. принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»;

26. утверждение регистратора Общества, условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

27. избрание Председателя Совета директоров Общества и досрочное прекращение его полномочий;

28. избрание заместителя Председателя Совета директоров Общества и досрочное прекращение его полномочий;

29. избрание Корпоративного секретаря Общества и досрочное прекращение его полномочий;

30. предварительное одобрение решений о совершении Обществом сделок связанных с безвозмездной передачей имущества Общества или имущественных прав (требований) к себе или к третьему лицу; сделок, связанных с освобождением от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом; сделок, связанных с безвозмездным оказанием Обществом услуг (выполнением работ) третьим лицам, в случаях (размерах), определяемых отдельными решениями Совета директоров Общества, и принятие решений о совершении Обществом данных сделок в случаях, когда вышеуказанные случаи (размеры) не определены;

31. принятие решения о приостановлении полномочий управляющей организации (управляющего);

32. принятие решения о назначении исполняющего обязанности Генерального директора Общества в случаях, определяемых отдельными решениями Совета директоров Общества, а также привлечение его к дисциплинарной ответственности;

33. привлечение к дисциплинарной ответственности Генерального директора Общества и членов Правления Общества и их поощрение в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации;

34. рассмотрение отчетов Генерального директора о деятельности Общества (в том числе о выполнении им своих должностных обязанностей), о выполнении решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества;

35. утверждение порядка взаимодействия Общества с организациями, в которых участвует Общество;

36. определение позиции Общества (представителей Общества), в том числе поручение принимать или не принимать участие в голосовании по вопросам повестки дня, голосовать по проектам решений «за», «против» или «воздержался», по следующим вопросам повесток дня общих собраний акционеров (участников) дочерних и зависимых хозяйственных обществ (далее - ДЗО), и заседаний советов директоров ДЗО:

    а) об определении повестки дня общего собрания акционеров (участников) ДЗО (за исключением тех ДЗО, 100 (Сто) процентов уставного капитала которых принадлежит Обществу);

    б) о реорганизации, ликвидации ДЗО;

    в) об определении количественного состава органов управления и контроля ДЗО, выдвижении, избрании их членов и досрочном прекращении их полномочий, выдвижении, избрании единоличного исполнительного органа ДЗО и досрочном прекращении его полномочий;

    г) об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций ДЗО и прав, предоставляемых этими акциями;

    д) об увеличении уставного капитала ДЗО путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

    е) о размещении ценных бумаг ДЗО, конвертируемых в обыкновенные акции;

    ж) о дроблении, консолидации акций ДЗО;

    з) о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок, совершаемых ДЗО;

    и) об участии ДЗО в других организациях (о вступлении в действующую организацию или создании новой организации), а также о приобретении, отчуждении и обременении акций и долей в уставных капиталах организаций, в которых участвует ДЗО, изменении доли участия в уставном капитале соответствующей организации;

    к) о совершении ДЗО сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества, составляющего основные средства, нематериальные активы, объекты незавершенного строительства, целью использования которых является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии, в случаях (размерах), определяемых порядком взаимодействия Общества с организациями в которых участвует Общество, утверждаемым Советом директоров Общества;

    л) о внесении изменений и дополнений в учредительные документы ДЗО;

    м) об определении порядка выплаты вознаграждений членам Совета директоров и Ревизионной комиссии ДЗО;

    н) об утверждении целевых значений ключевых показателей эффективности (скорректированных целевых значений ключевых показателей эффективности) ДЗО, осуществляющих деятельность по передаче, производству или продаже электроэнергии, или выручка которых составляет более 5% от выручки Общества за последний завершившийся отчетный период;

    о) об утверждении отчета о выполнении плановых (целевых) значений годовых ключевых показателей эффективности ДЗО, осуществляющих деятельность по передаче, производству или продаже электроэнергии, или выручка которых составляет более 5% от выручки Общества за последний завершившийся отчетный период;

    п) об утверждении бизнес – плана (скорректированного бизнес – плана) ДЗО, осуществляющих деятельность по передаче, производству или продаже электроэнергии, или выручка которых составляет более 5% от выручки Общества за последний завершившийся отчетный период;

    р) о рассмотрении отчета об исполнении за отчетный год бизнес – плана ДЗО, осуществляющих деятельность по передаче, производству или продаже электроэнергии, или выручка которых составляет более 5% от выручки Общества за последний завершившийся отчетный период;

    с) об утверждении распределения прибыли и убытков по результатам отчетного года;

    т) о рекомендациях по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

    у) о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года, а также по результатам отчетного года;

    ф) о рассмотрении инвестиционной программы, в том числе изменений в нее;

    х) об утверждении (рассмотрении) отчета об исполнении инвестиционной программы ДЗО за отчетный год;

    ц) об уменьшении уставного капитала ДЗО путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения ДЗО части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных ДЗО акций;

    ч) об определении кредитной политики ДЗО в части выдачи ссуд, заключения кредитных договоров и договоров займа, выдачи поручительств, принятия обязательств по векселю (выдача простого и переводного векселя), передачи имущества в залог и принятие решений о совершении ДЗО указанных сделок в случаях, когда порядок принятия решений по ним не определен кредитной политикой ДЗО, а также принятие в порядке, предусмотренном кредитной политикой ДЗО, решений о приведении долговой позиции ДЗО в соответствие с лимитами, установленными кредитной политикой ДЗО, о рассмотрении отчета о кредитной политике ДЗО, об утверждении кредитного плана ДЗО, об утверждении Плана перспективного развития ДЗО, скорректированного Плана перспективного развития ДЗО, о рассмотрении отчета о выполнении Плана перспективного развития ДЗО.

37. определение позиции Общества (представителей Общества) по следующим вопросам повесток дня заседаний советов директоров ДЗО (в том числе поручение принимать или не принимать участие в голосовании по вопросам повестки дня, голосовать по проектам решений «за», «против» или «воздержался»):

    а) об определении позиции представителей ДЗО по вопросам повесток дня общих собраний акционеров (участников) и заседаний советов директоров обществ дочерних и зависимых по отношению к ДЗО, касающимся совершения (одобрения) сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества, составляющего основные средства, нематериальные активы, объекты незавершенного строительства, целью использования которых является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии, в случаях (размерах), определяемых порядком взаимодействия Общества с организациями в которых участвует Общество, утверждаемым Советом директоров Общества;

    б) об определении позиции представителей ДЗО по вопросам повесток дня общих собраний акционеров (участников) и заседаний советов директоров обществ дочерних и зависимых по отношению к ДЗО, осуществляющих производство, передачу, диспетчирование, распределение и сбыт электрической и тепловой энергии, о реорганизации, ликвидации, увеличении уставного капитала таких обществ путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, размещении ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции;

38. предварительное одобрение решений о совершении Обществом:

    а) сделок, предметом которых являются внеоборотные активы Общества в размере свыше 10 процентов балансовой стоимости этих активов Общества по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

    б) сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества, составляющего основные средства, нематериальные активы, объекты незавершенного строительства, целью использования которых является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии в случаях (размерах), определяемых отдельными решениями Совета директоров Общества, либо, если указанные случаи (размеры) Советом директоров Общества не определены;

    в) сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества, составляющего основные средства, нематериальные активы, объекты незавершенного строительства, целью использования которых не является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии в случаях (размерах), определяемых отдельными решениями Совета директоров Общества либо, если указанные случаи (размеры) Советом директоров Общества не определены;

    г) сделок на срок более 5 лет по передаче во временное владение и пользование или во временное пользование недвижимости, объектов электросетевого хозяйства или по приему во временное владение и пользование или во временное пользование объектов недвижимости, в случаях (размерах), определяемых отдельными решениями Совета директоров Общества либо, если указанные случаи (размеры) Советом директоров Общества не определены.

39. выдвижение Обществом кандидатур для избрания на должность единоличного исполнительного органа, в иные органы управления, органы контроля, а также кандидатуры аудитора организаций, в которых участвует Общество, осуществляющих производство, передачу, диспетчирование, распределение и сбыт электрической и тепловой энергии, а также ремонтные и сервисные виды деятельности;

40. определение политики Общества в области страхования, осуществление контроля обеспечения страховой защиты Общества, в том числе утверждение кандидатур Страховщиков Общества;

41. утверждение организационной структуры исполнительного аппарата Общества и внесение изменений в нее;

42. утверждение положения о материальном стимулировании генерального директора, положения о материальном стимулировании высших менеджеров Общества; утверждение перечня высших менеджеров;

43. согласование кандидатур на отдельные должности исполнительного аппарата Общества, определяемые Советом директоров Общества;

44. предварительное одобрение коллективного договора, соглашений, заключаемых Обществом в рамках регулирования социально-трудовых отношений, а также утверждение документов по негосударственному пенсионному обеспечению работников Общества;

45. формирование Комитетов Совета директоров Общества, утверждение внутренних документов, которыми определяются их компетенция и порядок деятельности, определение их количественного состава, назначение председателя и членов Комитета Совета директоров Общества и прекращение их полномочий;

46. утверждение кандидатуры оценщика (оценщиков) для определения стоимости акций, имущества и иных активов Общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», настоящим Уставом, а также отдельными решениями Совета директоров Обществом;

47. утверждение кандидатуры финансового консультанта, привлекаемого в соответствии с Федеральным законом «О рынке ценных бумаг», а также кандидатур организаторов выпуска ценных бумаг и консультантов по сделкам, непосредственно связанным с привлечением средств в форме публичных заимствований;

48. предварительное одобрение сделок, которые могут повлечь возникновение обязательств, выраженных в иностранной валюте (либо обязательств, величина которых привязывается к иностранной валюте), сделок с производными финансовыми инструментами, в случаях и размерах, определяемых отдельными решениями Совета директоров Общества, а также, если указанные случаи (размеры) Советом директоров Общества не определены; определение политики Общества в части совершения сделок с производными финансовыми инструментами;

49. определение закупочной политики в Обществе, в том числе утверждение Положения о закупке товаров, работ, услуг, а также утверждение плана закупки и принятие иных решений в соответствии с утвержденными в Обществе документами, регламентирующими закупочную деятельность Общества;

50. принятие решения о выдвижении Генерального директора Общества для представления к государственным наградам;

51. утверждение целевых значений (скорректированных значений) ключевых показателей эффективности (КПЭ) Общества и отчетов об их выполнении;

52. определение политики Общества направленной на повышение надежности распределительного комплекса электрических сетей и иных объектов электросетевого хозяйства, в том числе утверждение стратегических программ Общества по повышению надежности электросетевого комплекса, развития электросетевого комплекса и его безопасности;

53. определение жилищной политики Общества в части предоставления работникам общества корпоративной поддержки в улучшении жилищных условий в виде субсидии, компенсации затрат, беспроцентных займов и принятия решения о предоставлении Обществом указанной поддержки в случаях, когда порядок ее предоставления не определен жилищной политикой Общества;

54. обращение с заявлением о листинге акций Общества и (или) эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции Общества;

55. принятие решений о присоединении Общества к отраслевым и межотраслевым стандартам, регламентам и иным документам в сфере электроэнергетики по различным направлениям деятельности Общества, включая техническое регулирование;

56. определение принципов и подходов к организации Внутреннего аудита, систем управления рисками и внутреннего контроля в Обществе, в том числе утверждение внутренних документов Общества, определяющих политику Общества в области организации управления рисками, внутреннего контроля и Внутреннего аудита Общества;

57. оценка рисков, а также установление приемлемой величины рисков для Общества;

58. организация проведения не реже 1 раза в год анализа и оценки функционирования систем управления рисками и внутреннего контроля, в том числе на основе данных отчетов, регулярно получаемых от исполнительных органов Общества, внутреннего аудита и внешних аудиторов Общества;

59. ежегодное рассмотрение вопросов организации, функционирования и эффективности систем управления рисками и внутреннего контроля в Обществе;

60. контроль и организация деятельности Внутреннего аудита, в том числе одобрение положения о подразделении Внутреннего аудита, а в случае привлечения для осуществления Внутреннего аудита внешней независимой организации – одобрение такой организации и условий договора с ней, в том числе размера вознаграждения; утверждение плана деятельности Внутреннего аудита, отчета о выполнении плана деятельности Внутреннего аудита и бюджета Внутреннего аудита, предварительное одобрение решения единоличного исполнительного органа Общества о назначении, освобождении от должности (не по инициативе работника) руководителя Внутреннего аудита, применении к нему дисциплинарных взысканий, а также утверждение условий трудового договора и вознаграждения руководителя Внутреннего аудита, рассмотрение результатов оценки качества функций Внутреннего аудита;

61. осуществление контроля за соответствием деятельности исполнительных органов общества утвержденной Обществом стратегией; заслушивание отчетов Генерального директора и членов Правления Общества о выполнении утвержденной Обществом стратегии;

62. рекомендации исполнительным органам Общества по любым вопросам деятельности Общества;

63. предварительное одобрение одной или нескольких взаимосвязанных сделок по приобретению или возможности приобретения Обществом опционов, векселей, инвестиционных паев паевого инвестиционного фонда и/или облигаций на сумму более 1 000 000 000 (Один миллиард) рублей;

64. предварительное одобрение одной или нескольких взаимосвязанных сделок Общества, связанных с передачей или возможностью передачи Обществом в доверительное управление имущества на сумму более 1 000 000 000 (Один миллиард) рублей;

65. предварительное одобрение одной или нескольких взаимосвязанных сделок Общества, связанных с получением или возможностью получения Обществом банковских гарантий, по которым Общество выступает принципалом на сумму более 1 000 000 000 (Один миллиард) рублей, за исключением банковских гарантий, предоставляемых Обществом в суды в качестве встречного обеспечения по искам Общества;

66. утверждение перечня кредитных организаций, в которых Общество может размещать денежные средства;

67. утверждение информационной политики Общества и рассмотрение отчетов о ее реализации;

68. о предварительном одобрении договора о внесении акционером (акционерами) Общества безвозмездных вкладов в имущество Общества в денежной или иной форме, которые не увеличивают уставный капитал Общества и не изменяют номинальную стоимость акций (вклады в имущество Общества);

69. о предварительном одобрении договора о внесении Обществом безвозмездных вкладов в имущество обществ, в уставном капитале которых участвует Общество, в денежной или иной форме, которые не увеличивают уставный капитал указанных обществ и (или) не изменяют номинальную стоимость акций;

70. иные вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.